股東會6大變革，明年上路

歐陽

【時報-台北電】證交法及公司法部分條文近年內新修正，明年起開始
實施，對明年舉行的股東會將發生重大影響的有六大條文，包括上市
櫃公司101年3月底必須出具財報、及台積電條款已上路，資本與法定
* q1 k8 d+ `/ B) Z3 i: A3 s6 P盈餘公積都可用現金發配，防止股權遭稀釋等都值得留意。
" U1 [% Y8 w& ~/ \8 V! Z9 y8 o3 `　　證交法與公司法在去年及今年陸續修正部分條文，但勤業眾信會
- M0 J7 C, d$ f8 w0 W計師巫鑫就新修正，與證券管理相關的公司法，且對明年各公司股東
$ W) u+ H. V; ^# p9 y% z" Y: A+ D$ W會發生重大影響者，至少有六大條文，各公司及個別股東都應特別注
! `8 G  h+ D& P5 d' v3 [8 p意新規定的內容，以保障權益。
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　　小股東最關切的是「台積電條款」，關於資本公積與法定盈餘公
% P9 a/ y( y/ P  F: ^3 F2 {5 C) F積分派股利的問題。巫鑫指出，今年12月14日三讀通過的公司法第24
1條新修規定「公司無虧損者，得依股東會決議的方式，將法定盈餘公
5 X: e) q9 u  g3 J積及資本公積的全部或一部，按股東原有股份的比例發給新股或現金
7 U0 [9 p, q% u( i$ D/ M+ _( T」；舊法原規定只能發給股東「新股」。
- V: Q! z9 b1 L1 j　　241條另外1項新舊法的差異在於，第3項將舊法原規定「公積已達
4 C; v+ Q$ ?9 a& U: s! v實收資本50％，並以撥充其半數為限」，新法改為「該項公積超過實
( s) r. ]8 L7 z. L4 Q4 K收資本額25％部分為限」。
　　巫鑫表示，台積電條款的主要用意在於，部分公司累積大量法定
9 ]) b5 n) L( r盈餘公積及資本公積，如果能夠用來發放現金，不僅更具彈性，也可
防止股東不斷膨脹，導致稀釋股東權益。
8 @9 P, H& h; L　　去年6月2日證交法修正第36條新規定，將在明年1月1日施行，主
" _: |8 k5 i" x- x3 M要指上市櫃公司因導入國際會計準則，以致無法在明年3月底前公告申
報100年度財報者，可以在明年2月底前經董事會同意，向金管會申請
核准延長1個月；未上市櫃與興櫃公司則須在4月底前申報。
　　另外，適用明年股東會的新規定還包括，公司法公開發行股票的
; R7 b5 P8 k4 X3 D) ^, S1 i0 G公司董監事，以股份設定質權超過選任當時所持有公司股份數額1/2時
，超過的股份不得行使表決權，不算入已出席股東的表決權數；股東
會選任董監事時，一律採用累計投票制；比照證交法受控公司母子公
6 S6 s6 U+ C; D1 U3 i5 q6 }司法人代表不得同時擔任董事或監察人，政府為股東時，也是如此；
今年底選任的薪資報酬委員會，明年統統要再改選。 (新聞來源：工
& f! v' t% N& ]2 c; m$ }7 ^. \商時報─記者張國仁／台北報導)

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歐陽

小股東最關切的是「台積電條款」，關於資本公積與法定盈餘公
積分派股利的問題。巫鑫指出，今年12月14日三讀通過的公司法第24
2 h! B9 T+ R# `) u1條新修規定「公司無虧損者，得依股東會決議的方式，將法定盈餘公
積及資本公積的全部或一部，按股東原有股份的比例發給新股或現金
」；舊法原規定只能發給股東「新股」。