股東會6大變革，明年上路

歐陽

【時報-台北電】證交法及公司法部分條文近年內新修正，明年起開始
8 Q) ]5 A8 z, H9 w+ k實施，對明年舉行的股東會將發生重大影響的有六大條文，包括上市
" {0 b% ]- u, K- {0 k% M櫃公司101年3月底必須出具財報、及台積電條款已上路，資本與法定
$ [* ?$ K: N% ?4 f" d, O盈餘公積都可用現金發配，防止股權遭稀釋等都值得留意。
: F! X' [  u2 p- ?　　證交法與公司法在去年及今年陸續修正部分條文，但勤業眾信會
9 |% H8 e# Y$ \4 d) F$ P! a, o計師巫鑫就新修正，與證券管理相關的公司法，且對明年各公司股東
& h9 ^' n' n& D( L7 X會發生重大影響者，至少有六大條文，各公司及個別股東都應特別注
1 Q  ~% ]! g$ q' B: _5 O. P意新規定的內容，以保障權益。

$ R8 M* b' N, O! U3 B; O　　小股東最關切的是「台積電條款」，關於資本公積與法定盈餘公
2 ?# m& r9 T% i- `1 Q  q) @4 Z積分派股利的問題。巫鑫指出，今年12月14日三讀通過的公司法第24
1條新修規定「公司無虧損者，得依股東會決議的方式，將法定盈餘公
積及資本公積的全部或一部，按股東原有股份的比例發給新股或現金
」；舊法原規定只能發給股東「新股」。
: _' l# A  ~8 ?1 R　　241條另外1項新舊法的差異在於，第3項將舊法原規定「公積已達
" C3 ?0 y" G- [6 ~4 i2 H2 }實收資本50％，並以撥充其半數為限」，新法改為「該項公積超過實
  V, H/ o5 C4 {0 w/ ^收資本額25％部分為限」。
　　巫鑫表示，台積電條款的主要用意在於，部分公司累積大量法定
* U8 U: w# l+ m8 J. `- W" M" v, ]9 R盈餘公積及資本公積，如果能夠用來發放現金，不僅更具彈性，也可
: L8 t. Q( B; B* K4 x2 C6 C7 S* P防止股東不斷膨脹，導致稀釋股東權益。
　　去年6月2日證交法修正第36條新規定，將在明年1月1日施行，主
* g" V* T6 v; o) T% q要指上市櫃公司因導入國際會計準則，以致無法在明年3月底前公告申
報100年度財報者，可以在明年2月底前經董事會同意，向金管會申請
核准延長1個月；未上市櫃與興櫃公司則須在4月底前申報。
　　另外，適用明年股東會的新規定還包括，公司法公開發行股票的
3 j2 @6 w+ p9 u  r+ o& J1 ]  R" H# q公司董監事，以股份設定質權超過選任當時所持有公司股份數額1/2時
，超過的股份不得行使表決權，不算入已出席股東的表決權數；股東
  }! J" n- G8 y會選任董監事時，一律採用累計投票制；比照證交法受控公司母子公
& S* l& n+ }6 ~1 a+ \8 G司法人代表不得同時擔任董事或監察人，政府為股東時，也是如此；
% t' t/ d  w. D2 _$ C今年底選任的薪資報酬委員會，明年統統要再改選。 (新聞來源：工
商時報─記者張國仁／台北報導)
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歐陽

小股東最關切的是「台積電條款」，關於資本公積與法定盈餘公
, q, L7 U. n; M8 X. c( l積分派股利的問題。巫鑫指出，今年12月14日三讀通過的公司法第24
1條新修規定「公司無虧損者，得依股東會決議的方式，將法定盈餘公
" B+ s/ A& Q) i0 W+ J3 o積及資本公積的全部或一部，按股東原有股份的比例發給新股或現金
0 \% K% R. x( z/ ?」；舊法原規定只能發給股東「新股」。