股東會6大變革，明年上路

歐陽

【時報-台北電】證交法及公司法部分條文近年內新修正，明年起開始
實施，對明年舉行的股東會將發生重大影響的有六大條文，包括上市
: U1 t9 a/ ~( e* `3 |. G櫃公司101年3月底必須出具財報、及台積電條款已上路，資本與法定
, W6 d* d6 P8 {4 g1 r, [盈餘公積都可用現金發配，防止股權遭稀釋等都值得留意。
5 Z: N7 ~/ B+ N) ~  [　　證交法與公司法在去年及今年陸續修正部分條文，但勤業眾信會
  F% r5 ^1 A3 @2 |7 D5 w計師巫鑫就新修正，與證券管理相關的公司法，且對明年各公司股東
8 K' U4 R* G9 x會發生重大影響者，至少有六大條文，各公司及個別股東都應特別注
意新規定的內容，以保障權益。
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　　小股東最關切的是「台積電條款」，關於資本公積與法定盈餘公
( j4 x7 j6 ^1 ~) j積分派股利的問題。巫鑫指出，今年12月14日三讀通過的公司法第24
1條新修規定「公司無虧損者，得依股東會決議的方式，將法定盈餘公
5 h0 n- z, x' g積及資本公積的全部或一部，按股東原有股份的比例發給新股或現金
$ X! }+ K- _" r; m# D& J+ @」；舊法原規定只能發給股東「新股」。
　　241條另外1項新舊法的差異在於，第3項將舊法原規定「公積已達
6 M, |# ?. K) E9 N實收資本50％，並以撥充其半數為限」，新法改為「該項公積超過實
% S2 C/ u# A( ~: p! g$ ~; M收資本額25％部分為限」。
. a5 y  B5 x3 f* c: ^　　巫鑫表示，台積電條款的主要用意在於，部分公司累積大量法定
2 W7 Q" ~2 n% z+ Y. P5 }盈餘公積及資本公積，如果能夠用來發放現金，不僅更具彈性，也可
防止股東不斷膨脹，導致稀釋股東權益。
$ j  j: w3 o4 d6 y　　去年6月2日證交法修正第36條新規定，將在明年1月1日施行，主
) Q$ S% S9 v% i# Q$ \% h2 H要指上市櫃公司因導入國際會計準則，以致無法在明年3月底前公告申
報100年度財報者，可以在明年2月底前經董事會同意，向金管會申請
核准延長1個月；未上市櫃與興櫃公司則須在4月底前申報。
　　另外，適用明年股東會的新規定還包括，公司法公開發行股票的
公司董監事，以股份設定質權超過選任當時所持有公司股份數額1/2時
* f7 I+ n1 Z8 Z, E，超過的股份不得行使表決權，不算入已出席股東的表決權數；股東
5 x4 j4 L# a! z會選任董監事時，一律採用累計投票制；比照證交法受控公司母子公
! C4 X1 y1 Q+ d$ W2 g2 j7 R( O4 W司法人代表不得同時擔任董事或監察人，政府為股東時，也是如此；
+ ?/ y& @! X8 V" Q6 T" ^今年底選任的薪資報酬委員會，明年統統要再改選。 (新聞來源：工
商時報─記者張國仁／台北報導)

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小股東最關切的是「台積電條款」，關於資本公積與法定盈餘公
積分派股利的問題。巫鑫指出，今年12月14日三讀通過的公司法第24
) t2 \# N/ `3 z0 H; W1條新修規定「公司無虧損者，得依股東會決議的方式，將法定盈餘公
積及資本公積的全部或一部，按股東原有股份的比例發給新股或現金
」；舊法原規定只能發給股東「新股」。
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