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[分工區(專門操做)] 晨星每股310元掛牌上市的五大疑慮最神祕的公司最爭議的上

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發表於 2010-12-18 08:59:25 |只看該作者 |新文章置後
晨星每股310元掛牌上市的五大疑慮/最神祕的公司最爭議的上市! ~& u; M5 a6 V- P: F% ?; }" k

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【文/林宏文、賴筱凡 研究員.楊卓翰、陳兆芬】5 E. z2 M9 j  ~- x1 N" p

0 U! Z$ y( I7 G前言
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+ U1 |8 g4 m9 _5 n% @/ N晨星,即將在12月24日掛牌上市,掛牌價310 元,這家足以對聯發科造成威脅的公司,卻是充滿神祕色彩,上市掛牌看似合法,卻有諸多疑慮。
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0 Z; H9 ?6 {- c& O0 M: H4 b它的董監持股不到1%,前十大股東名單也看不出實質掌控股權的是誰,大股東賣股恐不受監控;
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4位創辦人中,有3位在上市前解除職務或退居第二線;更有一位創辦人大量賣出持股;/ T2 y; g7 l& C/ J2 h& ?

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) j1 @7 w; P4 U; f# {員工在上市前流失百餘人,甚至承銷價也變來變去,高低價差達九成。
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' C  \  D, }' ^, b: d8 G/ D& ]本刊特別整理出晨星上市的五大疑慮,值得投資人注意!! q' }. h( h7 q1 G  ~7 r' f

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1 k$ A; r/ b, z: N+ Y  x4 [* O$ `十二月二十四日,聖誕夜前夕,當多數人正在計畫著該如何度過周末夜時,早上九點,將會有一家市值接近一千四百億元的重量級IC設計廠,在台股掛牌上市。在此之前,它曾是高達八一○元天價的未上市股王;如今,它將以三一○元承銷價掛牌上市,受到投資人的追捧,但這家公司,卻將是台股市場有史以來,新掛牌公司董監持股最低的公司。# k8 P. G3 U. t# _) k, w

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它神祕、低調又受到市場高度矚目,它短短九年內就躋身全球前二十大IC設計公司、年營收超過三百億元,它是台灣IC設計業界,最後一家能夠掛牌上市的大型企業,更是少數對IC設計龍頭聯發科產生威脅的強敵,它是全球最大的液晶顯示器及電視控制晶片供應商——晨星。* l! d4 {% ~: P- x6 `

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疑慮一:董監持股不到一%/創台股上市掛牌歷史新低
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* B$ _6 w, _: R  f0 H5 E1 u如此受到資本市場期待的企業,在掛牌上市前,卻仍有諸多疑慮解釋不清,包括:董監持股低於一%,異於台灣本土上市公司;創辦人在掛牌前大量釋股,價值逼近三十億元;上市承銷價也從二○一元、三八○元到二七○元,最後才拍板定案在三一○元。它上市前就以資訊不透明著稱,四位創辦人中,有三位創辦人不曾對外露面,沒有人知道究竟它的內部如何運作。+ r4 a& P  S. Z+ Y6 L0 p
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這一切爭議,晨星沒有說明,承銷商也未給答案,因此,《今周刊》企圖從中抽絲剝繭,替這家即將上市的高價股新星,揭開它最神祕的面紗。0 P0 R% K& w! |7 f
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* K: t2 P9 a! N5 ~過去八年來,無人能清楚講出晨星的股權結構,也無人能夠描繪出晨星董事會的全貌,當本刊企圖在晨星的公開說明書上找答案時,才發現這家今年新掛牌市值最高的重量級公司,董監持股比重卻是台股上市新掛牌最低的一家!( A: D3 D0 B5 C0 o

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攤開晨星的公開說明書,上面清楚載明晨星董事長梁公偉持股○.○二%、高盛法人代表的晨星財務長林翰飛持有○.六三%,其餘三席獨立董事都是今年四月新加入晨星董事會的成員,整個晨星董監持股僅有○.六五%,創下台股市場歷來新掛牌公司董監持股最低的歷史紀錄。
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- _) R% Q+ B, c) e; I* [7 L對照台灣公開發行公司,董監持股成數必須依照資本額大小而有一定規範,以晨星目前資本額四十五億元來說,若晨星是在台註冊的公司,其董事持股就應達四%、監察人應持有○.四%。0 x, {- _; _) x# f% ^

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* ^7 q+ |% j" u9 ^然而,目前《證交法》第二十六條並未明文規定海外企業須受此規範,所以即使晨星的營運活動在台灣,卻因它在○七年轉赴開曼群島註冊,在開曼群島法令不要求晨星董監持股須達一定成數下,縱使晨星的董監持股連一%都不到,也不會受到台灣法令的規範。
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儘管我們進一步從晨星前十大股東名單尋找線索,也看不到任何能跟晨星連結上的名字,即便是晨星早期共同打天下的四位創辦人,也早已不在前十大股東名單之列。& r2 n5 S0 v9 W6 [8 P1 _
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當去年十月,晨星召開股東會敲定要在台上市後,原本在晨星擔任主管的其中三位創辦人,包含總經理楊偉毅、研發主管史德立(Sterling Smith)與研發協理容天行,一舉在今年四月辭去主管及董事職務。9 J+ g5 s1 @2 Q3 B. o

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一派說法是他們不願站到第一線面對媒體,因此楊偉毅改掛董事長特助,史德立、容天行轉任顧問,由梁公偉兼任總經理;另一派說法則是他們為了不讓財富曝光,因此趁先前晨星將公司轉到海外時,分拆所有股份,讓外界無法得知每個人有多少持股。
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  w8 j+ k+ Q& e; Q+ I+ o以目前晨星公布的資訊,無法完全斷定何種說法較接近事實,兩種說法都有其可能。只是,根據這四位創辦人身邊的人士透露,晨星創立初期,四位創辦人應是各擁一○%股權,就連早期晨星財務長高金門,也都認購了一○%左右股權,其餘不少股份則由晨星員工出資認購。: |# D# G  H* x3 A
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: J4 l2 v: G" W9 q( [時至今日,雖然公開說明書並未清楚載明,除了梁公偉外的其他三位創辦人到底持有多少股權,但從史德立今年前三季能一口氣大賣九六三九張晨星股票,價值逼近三十億元,就足見這些創辦人手上確實握有不少股票。
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/ a# N9 X+ B9 S+ J1 Z" z0 X這隱含著兩種可能性:創辦人早就將晨星持股釋出,抑或是如同市場派流言所稱,他們已經刻意將財富隱藏起來了。
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, @" X# V0 ~0 h6 K! a( V姑且不論哪種可能性較大,但不爭的事實是,晨星董監持股連一%都不到,甚至還不用受到法令規範,已經置小股東權益於不利的位置,尤其據了解,晨星的前十大股東名單裡,包含持有一○.四八%股權的第一大股東「台北富邦商業銀行受託信託財產專戶」及持有二.六二%股權的第四大股東「Chienliyan Investment Holding, Limited」,背後卻是晨星集體員工的持股,在龐大持股下,卻無人能代表出任董事,箇中的心態相當令人玩味。
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換句話說,整個董事會僅持有○.六五%的股權,若以承銷價三一○元計算,等於只用了九億元,就掌控高達一千四百億元市值的公司。
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! z( b+ m% O7 s: t, \$ Y更重要的是,晨星董事會成員持股比重如此低,就算引進三位獨立董事,未來董事會能否與公司禍福與共、利益一致,董事會監理的效益是否大打折扣,都是投資人心中的疑問。
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在晨星董監持股不到一%的情況下,背後大股東究竟是誰,也就更值得深究。
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疑慮二:創辦人賣股/沒信心?掛牌前大賣近萬張持股
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& F/ s0 S! E% n, J4 M原本晨星四位創辦人應各持有一○%股權,時間歷經九年後,他們手上持股究竟剩下多少?實在無從得知,從晨星公開說明書中,僅能看出史德立在今年前三季減持了九六三九張股票,換算市值高達三十億元。$ x% t+ L! I  V9 c) V

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創辦人在公司掛牌前出脫持股,雖然沒有違法,但是否意味著創辦人對公司前景沒信心,相當值得觀察。
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/ c8 }+ O  }9 t* W, {- [; V不願具名的外資法人說,「他們早就cash out(獲利了結)了。」而高金門身邊友人也透露,他們早已分散持股,但到底擁有多少股權,難以計算。這也是為何在上市前夕,許多晨星股票在境外交易,其中不乏出現百張甚至千張以上賣單。! ?6 d5 Z2 Y. y% p/ {
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) B' }: p/ w) U! A1 H# E  C更也凸顯出,了解晨星背後持股的藏鏡人究竟是誰的重要性,因為當小股東都摸不清掌握公司多數股權的人是誰,又怎麼能清楚整家公司的全貌。
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% M4 a3 Z/ b$ O. p! T$ Y& E# T然而,在晨星最新版公開說明書所提供的前十大股東名單裡,多數都為海外投資公司,晨星公開說明書又無向下揭露這些股東背後股權組成,讓外界難以窺知究竟晨星多數股權是掌握在誰手上。  Z; F9 A; Y8 ^; d2 o- x" H" X* ?
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以持有晨星三.四六%的第二大股東「英屬維京群島商悅麗投資公司」為例,據了解,其背後就是晨星創辦人之一容天行所有的海外投資公司,在海外投資公司的保護色下,加上持股未達一○%,又已轉任顧問,不屬於晨星「內部人」,未來他要賣出晨星持股,既不用申報轉讓,也不須被揭露在晨星的公開資訊上。% V; P0 b" H3 [/ c
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' ~9 i/ Z4 {3 N, P( L5 m同樣的情況也發生在其他大股東手上,像是較為市場所知的國際前瞻創投與華威創投,就是由中華開發出身的張景溢領軍,但由於這些擁有真實持股的前十大股東,沒有一位坐在董事會中,未來何時賣股也不須公告,明顯有違公司治理的本意。
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& ?. _) [* P" h1 {  A另外,這十大股東名單,短短一個半月內也出現不小異動。原本八月中旬,位居晨星第二大股東的「Asia Pacific Wealth Management(PTC) Limited – Employee C Trust」,持有五.四三%股權,到了九月底,已完全消失在前十大股東名單中,改由另一個持有二.六二%股權的「Chienliyan Investment Holding, Limited」補上。
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7 ?) B% ]$ L4 r' A- i4 V疑慮三:上市承銷價更改四次/投資人無所適從
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. k" r' h, S' ^1 g) k儘管證交所解釋,這兩大股東的背後,都是由晨星員工集中保管的持股帳戶,但短短時間內,卻發生如此大幅變動,在在都讓小股東完全摸不著頭緒。
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同樣也備受爭議的地方,還有晨星不斷更動的承銷價。  y/ [! F, G1 c+ {: ?* v
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晨星所提供的公開說明書,近兩個月內就公布了四個版本,其中承銷價格也一改再改,從最低二○一元、三八○元到二七○元,最後才拍板定案在三一○元。
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! |3 `1 X4 t$ V: w! {0 g光是從最低的二○一元到最高三八○元,變動幅度近九成,讓晨星在未上市交易價格上出現明顯波動。當三八○元的價格一出時,更是有許多籌碼在未上市股湧現,許多投資人認為其中存在套利價差,讓晨星在未上市前,就出現收購潮;然而,兩週過去,晨星又出具了第三版的公開說明書,承銷價瞬間又由三八○元降至二七○元,讓不少於三百元區間進場的投資人罵翻天。
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雖然晨星公司表示,在申請回台上市的過程中,因為諸多細節的考量,才讓承銷價出現多次更改,例如三八○元的價格,是因為晨星為境外公司,在回台掛牌過程中,必須先向央行申請,而央行得看晨星預估承銷價來給予外匯額度,當時從高預估的考量,最後卻因頻繁更動,落得市場批評聲浪不斷。9 m' y6 H! I; U# a4 G: J8 t

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& i; b3 X+ _9 n# j" ?( \: {國內大型券商負責人也指出,晨星是一家好公司,但在訂價上更動頻繁,還出現四次訂價,不僅實務上很少見,也顯得不夠嚴謹,犯了兵家大忌,好像在與投資人玩心理戰,會引起投資人很多誤會及猜測,主辦券商實在應該避免這種情況。此外,創辦人退居二線也成疑慮。
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一直以來,晨星引以自豪的不只有研發技術,還有異於同業的集權管理方式,這是晨星得以在短暫九年就闖出名號的原因。然而,晨星公開說明書清楚寫著,楊偉毅、史德立與容天行等人,已於今年四月二十七日辭去董事,甚至在管理階層名單上除名,代表著當初一起奮鬥的四位創辦人中,有三位將隨晨星上市而退居第二線,領導班子也因此全面更新。
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疑慮四:三位創辦人退居二線/梁公偉獨撐大局,考驗接踵而至
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& r9 t8 s- e/ m$ ~# k過去九年,晨星強大的研發實力的根基建立在楊偉毅、史德立與容天行三位創辦人身上,尤其是晨星多數專利(IP)都註冊在史德立名下,顯見史德立對晨星研發工作的貢獻。如今,史德立不僅轉任顧問,還在海外市場拋售晨星持股,未來是否還會秉持創業初期的熱忱,不得而知。9 w  R) q# V& U8 {
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另外一個關鍵人物,就是過去掌握研發、銷售大權的前任總經理楊偉毅。楊偉毅經歷過中國文革時代的背景,用強人集權式的領導,一手塑造了晨星向不可能挑戰的效率,更用魔鬼式的管理,讓晨星九年倍數成長,他的領導方式比起鴻海董事長郭台銘,可以說是有過之而無不及。# J$ l" ~9 N  i* o+ w" X

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一位已於晨星離職的員工表示,即使他離開晨星已有一段時間,卻從未賣過手上任何一張晨星股票,理由很簡單,「只要這家公司還有Steve(楊偉毅的英文名)的一天,我就不會賣股票,就算Steve今天出來自己開公司,我也會考慮將所有身家都投資在他身上。」
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( ~' D7 A. C- Z1 Z* E' W楊偉毅作為公司的領導中心,已和晨星過去的績效畫上等號,過去在德儀與楊偉毅共事過的老同事,都對楊偉毅讚譽有加,「他很能幹,也很聰明。」從小窮慣了的楊偉毅,對晨星有強烈的使命感,過去九年擔任晨星總經理期間,從早到晚盯緊每個研發專案,沒有一天鬆懈過。對於創辦一個和德州儀器一樣好的公司,楊偉毅有著驚人「偉」大夢想與「毅」力,正如他的名字一樣。
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只是,近一年來,楊偉毅不再擔任總經理,也退出董事會,只掛了一個董事長特助的職銜,就連晨星員工都說,「他最近確實比較少盯project(開發案)了。」而史德立及容天行,也雙雙退居第二線,未來晨星的領導班子能否銜接?成為觀察重點。
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% O+ W* ]5 ^( a: f接手楊偉毅總經理工作的梁公偉,過去都以行銷及業務為長,如今全面掌控大權,他要如何維持公司的成長性?尤其在研發及業務上都要再進一步擴張,新的「梁公偉時代」能否有新氣象?將是晨星上市後最大的考驗。3 j, f: b8 _! g
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爭議四:員工大換血/不滿掛牌鎖股,兩個月走掉一百多人- r, N, L5 S6 a$ C: P  x% P
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其實,公司掛牌上市對許多創業者來說,都是一道關卡,員工換血、管理團隊重新洗牌,也是IC設計業的常態。由於創業團隊及高階主管身價暴漲,加上有的已經累過頭、健康亮紅燈,所以不少創業者都在公司掛牌上市之際,選擇淡出或退休。
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0 x) i% M& |: @2 O○一年聯發科掛牌時,部分創辦人及高階主管就選擇淡出,包括最初的研發靈魂人物執行副總劉丁仁、行銷副總魏志展,都在聯發科掛牌後,選擇退到第二線。當然,只要公司能持續傳承創業時的能量,重要創辦人退出的影響,絕對可以降低,像是聯發科高階主管後來順利交棒,董事長蔡明介及副董事長卓志哲持續吸引更多高手加入,找到更多手機晶片的主管及工程師,都讓聯發科後續的成長幅度更為驚人。
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而員工在公司上市前離職,同業間也經常有耳聞,只是,晨星在掛牌前兩個月,一口氣走掉一百餘位員工,其中更不乏身價已數千萬或上億元的創業團隊、高階主管及資深工程師,規模可以算是空前。
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5 }2 x; u5 [  }) E" ^$ S. y晨星員工私下透露,公司確實在今年九月發放年中分紅後,要求他們簽署持股集中保管的同意書,當初進晨星所談的「技術股」,也得在掛牌後被強制鎖股,員工手上可賣的股票額度遭到限制,以防晨星一掛牌上市,股價就被龐大的賣壓給壓垮,許多不願被鎖股的員工,因而求去。0 j0 p9 W$ v( h' x" F4 b# ]2 k, s, M
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雖然晨星高層解釋,近期離職員工,有不少是因為績效不佳、年中沒有拿到滿意分紅的人,公司趁機進行組織調整,不見得完全是壞事。3 ]9 o# |# R8 [$ G5 T- r" Z

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  Q, d5 j: n8 s$ v9 L! v另外,晨星相較於其他IC設計廠,掛牌時間較晚,規模與早期創業已不可同日而語,光員工數就多達二千五百人,市值又高達一千四百億元,部分員工身價水漲船高,才會創下如此驚人的離職數字。
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以往晨星都用高分紅來吸引人才,有投資人如此形容:「他們(指管理階層)根本就是愛員工勝過愛股東。」所以,晨星員工每年都可領到高額分紅,例如從○七年到○九年,晨星的淨利分別為三六.三億元、二四.九億元及四八.二億元,但這三年的員工分紅配股卻多達二.三萬張、一.七萬張及二.九萬張,若要以晨星於未上市實際交易價格來計算費用的話,晨星都是虧損的公司。
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& \4 \; g# C9 l2 V% ?. Y例如,去年晨星配了近三萬張股票分紅給員工,用最低標的一股兩百元計算,其價值將近六十億元,比晨星當年獲利的四十八億元還多。不過,由於晨星是未上市公司,可以用淨值計算,因此,在晨星公開說明書中,晨星將聯發科與瑞昱近三年的股東及員工紅利對比,與聯發科、瑞昱用市值計算,比較基礎並不相同,顯然不見精準。(見一一四頁下表)
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$ Z2 M5 d/ r: |1 S今年,由於掛牌在即,未來分紅配股不能再以淨值計算,梁公偉為了挽留人才,除了八月配給員工分紅外,九月再祭出加薪手段,不論績效,所有員工全數加薪,幅度高達兩成。+ e! m$ m& b& s

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此外,梁公偉還端出「留任股」牛肉,凡是未來三、五年留任的員工,都有一定比率的股票可拿,若以一位研發工程師能拿到十五張「留任股」為例,只要未來三年他還在晨星任職,每年至少可領回五張晨星股票,希望能給員工最基本的保障。: _! i) A/ L' S0 a! c3 y- ~* \

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7 ]# c, y8 p" B0 b# s# y3 j7 Q縱使這樣的作法,或許能留下部分人才,讓晨星競爭力不致因為員工流失而受衝擊。但,晨星如何從未上市前的游擊隊戰術,到掛牌後走正規軍路線?企業文化能否調適?機動性與積極性還能不能維持?員工拚搏精神是否會減損?嚴峻考驗正要開始。
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. U3 a% l( _& M- e2 a; [3 x未來挑戰/電視市場成長有限 手機市場競爭多
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只是,羊毛出在羊身上,就算晨星上市後,員工分紅將比照同業作法,以眼前IC設計業員工分紅比率約在二成來看,未來誰家員工分得多,端看各企業每位員工平均賺多少錢來決定,誰家公司員工最會賺錢,誰就分得多,企業經營不好、獲利變差,自然找不到好員工。
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3 ]; H9 {) \/ S. [4 [% Y至於晨星一直引以為傲的長期競爭性,在電視晶片部分,晨星確實擁有超強實力,別家公司要迎頭趕上的機會不大,包括聯發科都很難有優勢。但晨星在電視晶片的市占率高達七、八成,也凸顯出晨星電視晶片的成長性已有限,即使明年智慧電視開始出貨,預料也要三年才有機會大成長;而手機晶片部分,晨星是後發者,要追上聯發科還有一大段距離,更別說還有一家快速成長的展訊橫在前面,競爭壓力也是不小。( s& f+ p3 X8 G% U8 U

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% W$ A( y4 F, F4 A不論如何,在晨星沒有解釋清楚這五大疑慮前,光靠長期競爭性的利基就要投資人買單,理由略嫌單薄,尤其這五大疑慮不只牽涉晨星的公司治理,還事涉未來投資人權益,倘若晨星掛牌上市後,投資人仍要透過遮遮掩掩的面紗來猜測,對於投資人而言,的確需要再多深思。+ f# L3 Q- s  O& M! X( k$ Q* \/ w- d

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在股票及期貨市場,散戶投資人成功的不二法門不外乎兩種,一是非常幸運;一是非常自律

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發表於 2010-12-18 09:05:16 |只看該作者
在晨星沒有解釋清楚這五大疑慮前,光靠長期競爭性的利基就要投資人買單,理由略嫌單薄,尤其這五大疑慮不只牽涉晨星的公司治理,還事涉未來投資人權益,倘若晨星掛牌上市後,投資人仍要透過遮遮掩掩的面紗來猜測,對於投資人而言,的確需要再多深思。.......認同7 S# D6 T4 L1 t0 s  L: _# ?. c! X

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發表於 2010-12-18 12:28:22 |只看該作者
歐陽 發表於 2010-12-18 08:59 / |* y/ M( L% r% B, a! k7 t
晨星每股310元掛牌上市的五大疑慮/最神祕的公司最爭議的上市7 Q# q6 r: G. w& b! _1 \. @
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) H9 u$ {4 \" A哇 我有參加抽籤 若有抽中 可能最好馬上就抽手賣出 免得夜長夢多

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發表於 2010-12-18 15:36:18 |只看該作者
散戶選股若是以中長期持有,市場波動性,本益比偏高的IC設計類股本來就不適合,認識公司治理的重要項目之一,就是經營者的市場風評,其次才是經營者持股比重。據了解,晨星半導體長期以來營運相當低調,始終都不願公開發行上市櫃,可能因營運不願被市場股東監督。若抽籤中籤的朋友,也無需一定在上市日出脫,可先了解市場三大法人的興趣是否濃厚而定(看是否有夠多法人的看好分析報告)。
人若賺得全世界卻賠上自己,有什麼益處呢?
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發表於 2010-12-20 17:38:29 |只看該作者
今天營業員通知我有抽重啦 怎麼辦 是趕快出掉嗎 因為三十幾萬也算高的 到底依各位專家來看是多少出掉比較沒有風險呀

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發表於 2010-12-20 22:09:21 |只看該作者
恭喜
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7 l& _7 L* |- k
; L/ _( g1 B7 \# ^3 f  q是否潑下來後就出掉嗎

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發表於 2010-12-22 07:36:54 |只看該作者
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! _& }# e1 G* l- d+ o可先了解市場三大法人的興趣是否濃厚而定(看是否有夠多法人的看好分析報告)。
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