股東會6大變革，明年上路

歐陽

【時報-台北電】證交法及公司法部分條文近年內新修正，明年起開始
實施，對明年舉行的股東會將發生重大影響的有六大條文，包括上市
櫃公司101年3月底必須出具財報、及台積電條款已上路，資本與法定
盈餘公積都可用現金發配，防止股權遭稀釋等都值得留意。
　　證交法與公司法在去年及今年陸續修正部分條文，但勤業眾信會
! f- t7 X) b. I' @4 k計師巫鑫就新修正，與證券管理相關的公司法，且對明年各公司股東
9 J7 `; t% }: J/ f8 K# B會發生重大影響者，至少有六大條文，各公司及個別股東都應特別注
意新規定的內容，以保障權益。
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　　小股東最關切的是「台積電條款」，關於資本公積與法定盈餘公
積分派股利的問題。巫鑫指出，今年12月14日三讀通過的公司法第24
1條新修規定「公司無虧損者，得依股東會決議的方式，將法定盈餘公
積及資本公積的全部或一部，按股東原有股份的比例發給新股或現金
: b- s/ M! T1 j: b7 y」；舊法原規定只能發給股東「新股」。
　　241條另外1項新舊法的差異在於，第3項將舊法原規定「公積已達
6 X, [7 ~$ K: A; m% r實收資本50％，並以撥充其半數為限」，新法改為「該項公積超過實
5 S+ l$ g8 T) X+ Z: a$ j2 y收資本額25％部分為限」。
9 Y: s! Z4 l% x1 H+ t　　巫鑫表示，台積電條款的主要用意在於，部分公司累積大量法定
7 V4 ?$ u! m2 W5 q8 b+ D盈餘公積及資本公積，如果能夠用來發放現金，不僅更具彈性，也可
防止股東不斷膨脹，導致稀釋股東權益。
　　去年6月2日證交法修正第36條新規定，將在明年1月1日施行，主
+ l- L5 Z- B5 d( v5 a( q/ _0 U) \& U要指上市櫃公司因導入國際會計準則，以致無法在明年3月底前公告申
; @% E9 {. T+ Y% A; F報100年度財報者，可以在明年2月底前經董事會同意，向金管會申請
# G, L) q# e( T: B- {核准延長1個月；未上市櫃與興櫃公司則須在4月底前申報。
! A+ {% D# t4 r3 r2 t　　另外，適用明年股東會的新規定還包括，公司法公開發行股票的
; g4 A1 h- S7 f% b公司董監事，以股份設定質權超過選任當時所持有公司股份數額1/2時
，超過的股份不得行使表決權，不算入已出席股東的表決權數；股東
4 B# N* r+ c& S6 z3 q' W會選任董監事時，一律採用累計投票制；比照證交法受控公司母子公
司法人代表不得同時擔任董事或監察人，政府為股東時，也是如此；
. [; [- w& q% P- N# ~& ?$ ~9 x  n今年底選任的薪資報酬委員會，明年統統要再改選。 (新聞來源：工
( D$ Y& s: O( V8 o3 t商時報─記者張國仁／台北報導)
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歐陽

小股東最關切的是「台積電條款」，關於資本公積與法定盈餘公
積分派股利的問題。巫鑫指出，今年12月14日三讀通過的公司法第24
1條新修規定「公司無虧損者，得依股東會決議的方式，將法定盈餘公
2 M* b+ M9 g( q積及資本公積的全部或一部，按股東原有股份的比例發給新股或現金
」；舊法原規定只能發給股東「新股」。