股東會6大變革，明年上路

歐陽

【時報-台北電】證交法及公司法部分條文近年內新修正，明年起開始
, d( F# s+ _" l5 Q% w3 y實施，對明年舉行的股東會將發生重大影響的有六大條文，包括上市
0 x  e7 k: Z4 Y4 R# X櫃公司101年3月底必須出具財報、及台積電條款已上路，資本與法定
9 w1 A# {6 A5 [' {& ?6 ~" l. s- w盈餘公積都可用現金發配，防止股權遭稀釋等都值得留意。
　　證交法與公司法在去年及今年陸續修正部分條文，但勤業眾信會
) n1 T- i, R5 l7 Y1 F計師巫鑫就新修正，與證券管理相關的公司法，且對明年各公司股東
% i, H* X- w" ?% F會發生重大影響者，至少有六大條文，各公司及個別股東都應特別注
: K. j4 M' h* K( s6 E( K2 w意新規定的內容，以保障權益。
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　　小股東最關切的是「台積電條款」，關於資本公積與法定盈餘公
3 M5 x$ B! {  V, j4 |- M積分派股利的問題。巫鑫指出，今年12月14日三讀通過的公司法第24
( t' W, r+ D1 N; [+ @1條新修規定「公司無虧損者，得依股東會決議的方式，將法定盈餘公
' Q6 ^% a5 i8 B3 ]積及資本公積的全部或一部，按股東原有股份的比例發給新股或現金
」；舊法原規定只能發給股東「新股」。
$ R/ m5 s3 _+ F( \9 F& N: y. t　　241條另外1項新舊法的差異在於，第3項將舊法原規定「公積已達
實收資本50％，並以撥充其半數為限」，新法改為「該項公積超過實
% A2 W5 M' W9 x/ g% _4 B! q4 w收資本額25％部分為限」。
4 E& g4 o. n& {# y. r4 e　　巫鑫表示，台積電條款的主要用意在於，部分公司累積大量法定
$ n3 h/ `2 l2 E. W/ G3 t盈餘公積及資本公積，如果能夠用來發放現金，不僅更具彈性，也可
防止股東不斷膨脹，導致稀釋股東權益。
　　去年6月2日證交法修正第36條新規定，將在明年1月1日施行，主
& O0 n1 Z; h2 M1 D3 y- e/ i4 a0 Y要指上市櫃公司因導入國際會計準則，以致無法在明年3月底前公告申
報100年度財報者，可以在明年2月底前經董事會同意，向金管會申請
核准延長1個月；未上市櫃與興櫃公司則須在4月底前申報。
　　另外，適用明年股東會的新規定還包括，公司法公開發行股票的
! i: C4 e+ Q% M4 R. M) T+ [- i% B6 K公司董監事，以股份設定質權超過選任當時所持有公司股份數額1/2時
，超過的股份不得行使表決權，不算入已出席股東的表決權數；股東
2 \9 t6 v. O( i  s3 E# c會選任董監事時，一律採用累計投票制；比照證交法受控公司母子公
司法人代表不得同時擔任董事或監察人，政府為股東時，也是如此；
今年底選任的薪資報酬委員會，明年統統要再改選。 (新聞來源：工
7 |' O+ t2 v$ C- V1 {$ ^商時報─記者張國仁／台北報導)
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歐陽

小股東最關切的是「台積電條款」，關於資本公積與法定盈餘公
* k- Y$ P9 W3 ^, J/ s& W# H4 L積分派股利的問題。巫鑫指出，今年12月14日三讀通過的公司法第24
1條新修規定「公司無虧損者，得依股東會決議的方式，將法定盈餘公
& A. u, U. B8 h8 g積及資本公積的全部或一部，按股東原有股份的比例發給新股或現金
」；舊法原規定只能發給股東「新股」。
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