股東會6大變革，明年上路

歐陽

【時報-台北電】證交法及公司法部分條文近年內新修正，明年起開始
實施，對明年舉行的股東會將發生重大影響的有六大條文，包括上市
" J7 ~1 c) q- M& ]% c櫃公司101年3月底必須出具財報、及台積電條款已上路，資本與法定
盈餘公積都可用現金發配，防止股權遭稀釋等都值得留意。
　　證交法與公司法在去年及今年陸續修正部分條文，但勤業眾信會
' @1 U, q- K. F  V; t* W) }8 b/ C計師巫鑫就新修正，與證券管理相關的公司法，且對明年各公司股東
會發生重大影響者，至少有六大條文，各公司及個別股東都應特別注
4 I4 h- m6 s8 {6 O意新規定的內容，以保障權益。
: E( x, w' Z' k+ q$ l
9 @2 l$ O* s; x5 A8 [/ W0 U　　小股東最關切的是「台積電條款」，關於資本公積與法定盈餘公
0 s3 ~. G7 E% j積分派股利的問題。巫鑫指出，今年12月14日三讀通過的公司法第24
, y" j( c* J" @/ `" q0 n) o1條新修規定「公司無虧損者，得依股東會決議的方式，將法定盈餘公
積及資本公積的全部或一部，按股東原有股份的比例發給新股或現金
5 O! s4 |" j- h. X0 j$ r5 q」；舊法原規定只能發給股東「新股」。
　　241條另外1項新舊法的差異在於，第3項將舊法原規定「公積已達
實收資本50％，並以撥充其半數為限」，新法改為「該項公積超過實
, X, u$ u3 \% r, M收資本額25％部分為限」。
: a0 h7 Q; P! c, [　　巫鑫表示，台積電條款的主要用意在於，部分公司累積大量法定
; y2 L+ I  S' h: C* h/ M3 \盈餘公積及資本公積，如果能夠用來發放現金，不僅更具彈性，也可
' @# R& r  b' }/ R5 U, q防止股東不斷膨脹，導致稀釋股東權益。
　　去年6月2日證交法修正第36條新規定，將在明年1月1日施行，主
' N& T2 s4 P# ^( R0 y, ~9 C要指上市櫃公司因導入國際會計準則，以致無法在明年3月底前公告申
' M8 @  y3 r% ?; `% W4 N4 M報100年度財報者，可以在明年2月底前經董事會同意，向金管會申請
7 O) M. W7 S; `4 X! ^9 i% L: v4 j+ q核准延長1個月；未上市櫃與興櫃公司則須在4月底前申報。
　　另外，適用明年股東會的新規定還包括，公司法公開發行股票的
% }% _9 L, b8 Q公司董監事，以股份設定質權超過選任當時所持有公司股份數額1/2時
，超過的股份不得行使表決權，不算入已出席股東的表決權數；股東
1 }! K. F* ?  W2 X; Z; D/ }會選任董監事時，一律採用累計投票制；比照證交法受控公司母子公
% T8 j9 M! t7 K* y5 w8 n1 ?司法人代表不得同時擔任董事或監察人，政府為股東時，也是如此；
今年底選任的薪資報酬委員會，明年統統要再改選。 (新聞來源：工
商時報─記者張國仁／台北報導)
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歐陽

小股東最關切的是「台積電條款」，關於資本公積與法定盈餘公
積分派股利的問題。巫鑫指出，今年12月14日三讀通過的公司法第24
8 X7 M4 T5 [( q- \1條新修規定「公司無虧損者，得依股東會決議的方式，將法定盈餘公
0 J8 y- Y6 i5 A% ?1 Z! K8 f4 t' K積及資本公積的全部或一部，按股東原有股份的比例發給新股或現金
」；舊法原規定只能發給股東「新股」。