股東會6大變革，明年上路

歐陽

【時報-台北電】證交法及公司法部分條文近年內新修正，明年起開始
實施，對明年舉行的股東會將發生重大影響的有六大條文，包括上市
櫃公司101年3月底必須出具財報、及台積電條款已上路，資本與法定
1 B3 l+ K) q. J5 s% z/ ?3 {: {盈餘公積都可用現金發配，防止股權遭稀釋等都值得留意。
5 T  L, c$ F8 y: C# ^　　證交法與公司法在去年及今年陸續修正部分條文，但勤業眾信會
計師巫鑫就新修正，與證券管理相關的公司法，且對明年各公司股東
& c& {1 a4 P' s$ y7 f. R2 j& X會發生重大影響者，至少有六大條文，各公司及個別股東都應特別注
& Z' C+ G' c% c7 X$ _意新規定的內容，以保障權益。
9 X$ W2 `+ E/ D8 l6 t; ^  c
/ {+ h3 `( w. ]0 K9 h4 Z　　小股東最關切的是「台積電條款」，關於資本公積與法定盈餘公
積分派股利的問題。巫鑫指出，今年12月14日三讀通過的公司法第24
1條新修規定「公司無虧損者，得依股東會決議的方式，將法定盈餘公
積及資本公積的全部或一部，按股東原有股份的比例發給新股或現金
」；舊法原規定只能發給股東「新股」。
( A; O" e8 L( k* y　　241條另外1項新舊法的差異在於，第3項將舊法原規定「公積已達
實收資本50％，並以撥充其半數為限」，新法改為「該項公積超過實
/ c! V" z7 X/ V- e5 U7 F3 z7 I, [5 C% E/ q收資本額25％部分為限」。
　　巫鑫表示，台積電條款的主要用意在於，部分公司累積大量法定
! Z% r1 ]6 R. l/ M盈餘公積及資本公積，如果能夠用來發放現金，不僅更具彈性，也可
: `+ ~* }" e( j- s防止股東不斷膨脹，導致稀釋股東權益。
8 h0 s! o/ x; E8 e　　去年6月2日證交法修正第36條新規定，將在明年1月1日施行，主
要指上市櫃公司因導入國際會計準則，以致無法在明年3月底前公告申
報100年度財報者，可以在明年2月底前經董事會同意，向金管會申請
" ]: H; h$ z' N. y) u8 I核准延長1個月；未上市櫃與興櫃公司則須在4月底前申報。
　　另外，適用明年股東會的新規定還包括，公司法公開發行股票的
6 @3 s+ J9 o7 a. v' ?' L公司董監事，以股份設定質權超過選任當時所持有公司股份數額1/2時
6 k2 q4 Q. H& E* o# M0 R$ K，超過的股份不得行使表決權，不算入已出席股東的表決權數；股東
會選任董監事時，一律採用累計投票制；比照證交法受控公司母子公
司法人代表不得同時擔任董事或監察人，政府為股東時，也是如此；
今年底選任的薪資報酬委員會，明年統統要再改選。 (新聞來源：工
商時報─記者張國仁／台北報導)

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歐陽

小股東最關切的是「台積電條款」，關於資本公積與法定盈餘公
積分派股利的問題。巫鑫指出，今年12月14日三讀通過的公司法第24
) Z; Y$ b" j6 L+ w; v' W1條新修規定「公司無虧損者，得依股東會決議的方式，將法定盈餘公
0 ?8 ^% I; g! D8 i- D積及資本公積的全部或一部，按股東原有股份的比例發給新股或現金
0 S2 s; w" a: R' |* E4 t% C, w」；舊法原規定只能發給股東「新股」。
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