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【時報-台北電】證交法及公司法部分條文近年內新修正，明年起開始 L4 s9 U- f% X$ ?: ~# \) r
實施，對明年舉行的股東會將發生重大影響的有六大條文，包括上市+ g2 q/ q4 R3 c/ y& l; n2 U
櫃公司101年3月底必須出具財報、及台積電條款已上路，資本與法定8 n4 C( [5 D% a% J0 J
盈餘公積都可用現金發配，防止股權遭稀釋等都值得留意。& ?* Q) p0 V! h4 U/ Y, J
證交法與公司法在去年及今年陸續修正部分條文，但勤業眾信會
# [! G8 }, k/ p5 @6 q計師巫鑫就新修正，與證券管理相關的公司法，且對明年各公司股東
6 F! L6 r1 I+ d# r; b1 G' U. U會發生重大影響者，至少有六大條文，各公司及個別股東都應特別注
) E! X& H$ I' x3 t, A/ u$ `意新規定的內容，以保障權益。' ], ]5 P; u( f0 e6 p2 P
9 c6 c; s- G1 L; o0 Y# @( } 小股東最關切的是「台積電條款」，關於資本公積與法定盈餘公
/ j; C$ b7 O- W0 Y: z' E T, _積分派股利的問題。巫鑫指出，今年12月14日三讀通過的公司法第24. R, G1 v( w6 {8 A0 B6 U
1條新修規定「公司無虧損者，得依股東會決議的方式，將法定盈餘公6 ~! G# u5 f9 m+ F
積及資本公積的全部或一部，按股東原有股份的比例發給新股或現金
+ u- r( ]# k7 U$ z4 W, f」；舊法原規定只能發給股東「新股」。
! P5 s2 v. A! ?" \! M 241條另外1項新舊法的差異在於，第3項將舊法原規定「公積已達
0 K+ h9 Z) X9 r9 p! D實收資本50％，並以撥充其半數為限」，新法改為「該項公積超過實+ j/ z# b1 s, O( y
收資本額25％部分為限」。
( d2 C6 z- U5 l/ R! k0 o 巫鑫表示，台積電條款的主要用意在於，部分公司累積大量法定1 x9 o! [( G, V
盈餘公積及資本公積，如果能夠用來發放現金，不僅更具彈性，也可2 v4 p; n# C$ d* ~
防止股東不斷膨脹，導致稀釋股東權益。- u) O9 k3 d& y8 Q7 v' Z( A4 K
去年6月2日證交法修正第36條新規定，將在明年1月1日施行，主( j3 x4 B; G J% U! O
要指上市櫃公司因導入國際會計準則，以致無法在明年3月底前公告申: n: W# H% n+ K4 _' h/ c% t: g
報100年度財報者，可以在明年2月底前經董事會同意，向金管會申請& M( Z) u: C$ d& u
核准延長1個月；未上市櫃與興櫃公司則須在4月底前申報。5 h0 T5 ]) Y* @1 n' {! B" e. B8 X
另外，適用明年股東會的新規定還包括，公司法公開發行股票的" W+ T; p8 H8 Z+ K- {4 j
公司董監事，以股份設定質權超過選任當時所持有公司股份數額1/2時; `* T$ T6 a8 Y# e2 ?$ _4 N
，超過的股份不得行使表決權，不算入已出席股東的表決權數；股東8 n! o& u# ?% u4 r% l! }' K
會選任董監事時，一律採用累計投票制；比照證交法受控公司母子公
8 _9 ?' z* s2 L u) R4 K4 l司法人代表不得同時擔任董事或監察人，政府為股東時，也是如此；3 h; D* O" [9 Q% }) \0 d
今年底選任的薪資報酬委員會，明年統統要再改選。 (新聞來源：工+ C2 V" A) x- M: {& w
商時報─記者張國仁／台北報導)
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發表於 2011-12-20 09:26:18
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