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【時報-台北電】證交法及公司法部分條文近年內新修正，明年起開始' W( R+ V3 f n8 {8 U* [7 X
實施，對明年舉行的股東會將發生重大影響的有六大條文，包括上市/ g7 s1 ?. N' p4 M0 y
櫃公司101年3月底必須出具財報、及台積電條款已上路，資本與法定
# E1 Y, O* w! P0 t, u V: O0 M+ `) {盈餘公積都可用現金發配，防止股權遭稀釋等都值得留意。
/ A$ b6 F1 X0 Z* a1 F# i7 N 證交法與公司法在去年及今年陸續修正部分條文，但勤業眾信會
) }! n# Q( ~ K6 ~/ F5 @6 l計師巫鑫就新修正，與證券管理相關的公司法，且對明年各公司股東7 L x; C, M8 u7 K5 j' f6 t
會發生重大影響者，至少有六大條文，各公司及個別股東都應特別注
4 T% W# r7 E2 ?$ A$ t意新規定的內容，以保障權益。
; }' `) I5 T: B; t; e0 d
/ H6 N! q! a$ }+ B ?, u! Q! P) q% t; [ 小股東最關切的是「台積電條款」，關於資本公積與法定盈餘公
) N4 l+ O2 ^0 G積分派股利的問題。巫鑫指出，今年12月14日三讀通過的公司法第24+ Q4 n# u' s% W, Q' d
1條新修規定「公司無虧損者，得依股東會決議的方式，將法定盈餘公
$ {; p+ k% @5 V0 S: v5 U積及資本公積的全部或一部，按股東原有股份的比例發給新股或現金
' M+ M1 M% z/ J0 E6 E」；舊法原規定只能發給股東「新股」。
7 ? w9 i" S% h7 I7 u3 | 241條另外1項新舊法的差異在於，第3項將舊法原規定「公積已達
( v" P1 T$ c! D* H& _/ k2 i$ Q實收資本50％，並以撥充其半數為限」，新法改為「該項公積超過實0 j, F. x4 ?9 t" c1 y
收資本額25％部分為限」。
" J. m% H& v/ d* B 巫鑫表示，台積電條款的主要用意在於，部分公司累積大量法定. C; b3 T2 U6 C" M3 i% Y& J
盈餘公積及資本公積，如果能夠用來發放現金，不僅更具彈性，也可
& N% L$ u$ R( _) \0 @2 p防止股東不斷膨脹，導致稀釋股東權益。$ K: L5 x/ B6 `: B
去年6月2日證交法修正第36條新規定，將在明年1月1日施行，主
. J& d7 ?& [" L; g" h9 K3 @要指上市櫃公司因導入國際會計準則，以致無法在明年3月底前公告申9 ^# o- o/ Q5 V1 p: J" u
報100年度財報者，可以在明年2月底前經董事會同意，向金管會申請0 l" {- m2 X; x f# r# e
核准延長1個月；未上市櫃與興櫃公司則須在4月底前申報。+ O) K/ J: T" w1 J8 [" W
另外，適用明年股東會的新規定還包括，公司法公開發行股票的
7 A/ ~/ g( a, Q- R2 @公司董監事，以股份設定質權超過選任當時所持有公司股份數額1/2時
# O, G: e$ Q4 f- n2 g，超過的股份不得行使表決權，不算入已出席股東的表決權數；股東
- q3 Q8 p5 O8 w$ ^( v會選任董監事時，一律採用累計投票制；比照證交法受控公司母子公! e& Q3 v0 {% m' L0 F) l7 V8 e+ l
司法人代表不得同時擔任董事或監察人，政府為股東時，也是如此；
: x" X) P; h/ Q/ q今年底選任的薪資報酬委員會，明年統統要再改選。 (新聞來源：工
* ^# f% q- @! L, K% G) x3 P" F商時報─記者張國仁／台北報導)2 j0 H7 T/ S( @3 B* V# E" B
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發表於 2011-12-20 09:26:18
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