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【時報-台北電】證交法及公司法部分條文近年內新修正，明年起開始 v5 w; r- E! B% W! [& Z: v
實施，對明年舉行的股東會將發生重大影響的有六大條文，包括上市
) N0 B2 n/ v D) c, Q* }櫃公司101年3月底必須出具財報、及台積電條款已上路，資本與法定
g0 N6 ?- }$ D% E盈餘公積都可用現金發配，防止股權遭稀釋等都值得留意。- S8 W3 @& Q6 P8 w s" ^' x
證交法與公司法在去年及今年陸續修正部分條文，但勤業眾信會) G; i8 n) A$ {
計師巫鑫就新修正，與證券管理相關的公司法，且對明年各公司股東4 T; W% O# M8 w9 m, l: X" S
會發生重大影響者，至少有六大條文，各公司及個別股東都應特別注
5 K, W7 C4 S7 p' `) f意新規定的內容，以保障權益。
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小股東最關切的是「台積電條款」，關於資本公積與法定盈餘公( ~. r. D+ D$ b" m, k1 }
積分派股利的問題。巫鑫指出，今年12月14日三讀通過的公司法第24( p. T4 h: A7 a2 P A& P7 L& J
1條新修規定「公司無虧損者，得依股東會決議的方式，將法定盈餘公* k5 D/ R, s. c7 N8 l2 e+ G, }
積及資本公積的全部或一部，按股東原有股份的比例發給新股或現金
- P" A: U: d4 B% B( u$ h" i1 {# }& b9 N1 k」；舊法原規定只能發給股東「新股」。% c# C$ x( b0 ~- f& H
241條另外1項新舊法的差異在於，第3項將舊法原規定「公積已達
$ L) A9 a2 q8 N3 b% k實收資本50％，並以撥充其半數為限」，新法改為「該項公積超過實3 ?( x+ M! \( ~, K
收資本額25％部分為限」。
9 Q; q( J$ v+ v* R 巫鑫表示，台積電條款的主要用意在於，部分公司累積大量法定6 j. G. O" Q$ ~1 F
盈餘公積及資本公積，如果能夠用來發放現金，不僅更具彈性，也可' ~5 b9 m8 G" k; H
防止股東不斷膨脹，導致稀釋股東權益。, K5 w9 K( U! U0 `
去年6月2日證交法修正第36條新規定，將在明年1月1日施行，主
& H6 D0 N" Y/ m |( j; M( X5 S要指上市櫃公司因導入國際會計準則，以致無法在明年3月底前公告申
# y9 X+ c4 U' G& N7 Z, W8 Z( u& ]報100年度財報者，可以在明年2月底前經董事會同意，向金管會申請
7 m5 n& Q' D( R- a8 S' N4 i核准延長1個月；未上市櫃與興櫃公司則須在4月底前申報。
7 ]) a* a% q% q 另外，適用明年股東會的新規定還包括，公司法公開發行股票的6 E: I N6 p# {; ^4 {. M9 K! z
公司董監事，以股份設定質權超過選任當時所持有公司股份數額1/2時
8 O4 l! ^4 F6 J$ Y& K7 Y" c; `，超過的股份不得行使表決權，不算入已出席股東的表決權數；股東" F" E7 e2 s/ e" F. J
會選任董監事時，一律採用累計投票制；比照證交法受控公司母子公
& C1 |$ Y& s8 a8 T( B, b司法人代表不得同時擔任董事或監察人，政府為股東時，也是如此；
- |5 q1 N3 P4 P3 @7 A今年底選任的薪資報酬委員會，明年統統要再改選。 (新聞來源：工. q+ `; D+ F# J0 i
商時報─記者張國仁／台北報導)
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發表於 2011-12-20 09:26:18
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