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【時報-台北電】證交法及公司法部分條文近年內新修正，明年起開始$ j0 h' t1 _9 ^: a* o' k
實施，對明年舉行的股東會將發生重大影響的有六大條文，包括上市+ C* J* o- M6 n6 v. b" P I0 N
櫃公司101年3月底必須出具財報、及台積電條款已上路，資本與法定
0 E e9 F/ o1 i7 j2 }1 @: y盈餘公積都可用現金發配，防止股權遭稀釋等都值得留意。
7 ^: l/ U* o7 X- o 證交法與公司法在去年及今年陸續修正部分條文，但勤業眾信會
6 W1 q4 L8 b+ g4 o; T6 R# {2 t) p計師巫鑫就新修正，與證券管理相關的公司法，且對明年各公司股東
6 l& Q* W# S2 J& S. f會發生重大影響者，至少有六大條文，各公司及個別股東都應特別注
@# ?: A' a0 @1 i6 e; Z6 }" L意新規定的內容，以保障權益。
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' q2 X2 m! H( g" D 小股東最關切的是「台積電條款」，關於資本公積與法定盈餘公
. _7 o8 ~) `: r" Y積分派股利的問題。巫鑫指出，今年12月14日三讀通過的公司法第24
. `4 y1 b, K2 A$ o2 u3 s" I1條新修規定「公司無虧損者，得依股東會決議的方式，將法定盈餘公; _0 [4 u' G! |' L
積及資本公積的全部或一部，按股東原有股份的比例發給新股或現金) G4 O& o5 B0 J/ m/ e6 z! x
」；舊法原規定只能發給股東「新股」。
: `8 u0 F3 i* Q J6 _# ? 241條另外1項新舊法的差異在於，第3項將舊法原規定「公積已達
7 }: f* P0 t2 \; B實收資本50％，並以撥充其半數為限」，新法改為「該項公積超過實% `7 S7 X1 U4 f4 X3 T8 k
收資本額25％部分為限」。$ ^% z5 v2 ^6 ~8 N) ~: H
巫鑫表示，台積電條款的主要用意在於，部分公司累積大量法定
, v( i$ \5 v1 X# o3 ]盈餘公積及資本公積，如果能夠用來發放現金，不僅更具彈性，也可3 Y" J- C' O) B7 {- T- y
防止股東不斷膨脹，導致稀釋股東權益。% ~$ l5 e G( \! M" b5 {
去年6月2日證交法修正第36條新規定，將在明年1月1日施行，主
4 T$ Q, a& v7 G. ~$ ]2 ^要指上市櫃公司因導入國際會計準則，以致無法在明年3月底前公告申: U' ^, k: D- {' l2 E
報100年度財報者，可以在明年2月底前經董事會同意，向金管會申請0 l. P6 i' v, A. B% M; J
核准延長1個月；未上市櫃與興櫃公司則須在4月底前申報。6 p$ q2 ?* _ W# Q3 j$ T+ T
另外，適用明年股東會的新規定還包括，公司法公開發行股票的9 m* t' _) H# `2 U: k* C$ w
公司董監事，以股份設定質權超過選任當時所持有公司股份數額1/2時
]8 {9 ?$ m P6 n* k: z，超過的股份不得行使表決權，不算入已出席股東的表決權數；股東
9 G/ Y6 L3 ^: _0 q5 M2 \' }, m' ^會選任董監事時，一律採用累計投票制；比照證交法受控公司母子公
1 J$ t1 {4 N8 P! k0 _司法人代表不得同時擔任董事或監察人，政府為股東時，也是如此；
" ?! A5 Z/ p' a' ?2 @今年底選任的薪資報酬委員會，明年統統要再改選。 (新聞來源：工% L# {* f6 y# `" c# |+ U* t) n
商時報─記者張國仁／台北報導)- n1 d9 O0 U0 B5 `6 [
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發表於 2011-12-20 09:26:18
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