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【時報-台北電】證交法及公司法部分條文近年內新修正，明年起開始
' ^: f2 ?" Q! o0 C實施，對明年舉行的股東會將發生重大影響的有六大條文，包括上市; E: Y, }5 P# Z6 [) V, V8 k
櫃公司101年3月底必須出具財報、及台積電條款已上路，資本與法定" L7 L. }! E" m. i7 i
盈餘公積都可用現金發配，防止股權遭稀釋等都值得留意。
# `* M; J7 B% a( } 證交法與公司法在去年及今年陸續修正部分條文，但勤業眾信會
, k. g! e0 j/ k0 [( ]/ `4 g6 l計師巫鑫就新修正，與證券管理相關的公司法，且對明年各公司股東1 W. O* f# T% J; G% E
會發生重大影響者，至少有六大條文，各公司及個別股東都應特別注
$ c1 w/ v8 [3 O0 G: n7 [意新規定的內容，以保障權益。
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小股東最關切的是「台積電條款」，關於資本公積與法定盈餘公
, d& ^4 q4 V% D9 c& h積分派股利的問題。巫鑫指出，今年12月14日三讀通過的公司法第242 i% A R7 C2 ^
1條新修規定「公司無虧損者，得依股東會決議的方式，將法定盈餘公: M+ H K7 q- E: g
積及資本公積的全部或一部，按股東原有股份的比例發給新股或現金. y: {& E, T- B9 h e6 M6 P
」；舊法原規定只能發給股東「新股」。* p- h. g: O4 ?
241條另外1項新舊法的差異在於，第3項將舊法原規定「公積已達
2 e/ g9 |# Q5 {2 T- |實收資本50％，並以撥充其半數為限」，新法改為「該項公積超過實; Z' I/ n- [+ X& K) ?; s* d$ {
收資本額25％部分為限」。9 c; Y* x* {, x' P0 f% ~' e. ?
巫鑫表示，台積電條款的主要用意在於，部分公司累積大量法定
. V" G# R ~, ^/ k5 L8 y盈餘公積及資本公積，如果能夠用來發放現金，不僅更具彈性，也可7 T% V8 H e w% t
防止股東不斷膨脹，導致稀釋股東權益。
. N, h2 u0 G0 P. P6 ` 去年6月2日證交法修正第36條新規定，將在明年1月1日施行，主. H9 G1 Y2 j3 K: x! [9 f# C
要指上市櫃公司因導入國際會計準則，以致無法在明年3月底前公告申
7 ]; y+ i* E0 O! o報100年度財報者，可以在明年2月底前經董事會同意，向金管會申請
& w z4 S/ |2 @: L! @: K9 L核准延長1個月；未上市櫃與興櫃公司則須在4月底前申報。
, i. J$ e; S3 T 另外，適用明年股東會的新規定還包括，公司法公開發行股票的! v) ~, Z/ {2 T( }3 n' w, _- `/ I) @% n
公司董監事，以股份設定質權超過選任當時所持有公司股份數額1/2時$ _* p" W' d" w9 _; c' ^% v
，超過的股份不得行使表決權，不算入已出席股東的表決權數；股東! Y8 U( {( S% W, ^( G
會選任董監事時，一律採用累計投票制；比照證交法受控公司母子公0 A }) ]6 m. X0 P4 L' _! B8 \* ?
司法人代表不得同時擔任董事或監察人，政府為股東時，也是如此；
" }) X: e4 B" X. ]( V/ ~今年底選任的薪資報酬委員會，明年統統要再改選。 (新聞來源：工
' }2 ?4 V: |2 x6 M( v, T; a商時報─記者張國仁／台北報導)/ p% ~6 [4 O, d: D
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發表於 2011-12-20 09:26:18
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