股東會6大變革，明年上路

歐陽

【時報-台北電】證交法及公司法部分條文近年內新修正，明年起開始
實施，對明年舉行的股東會將發生重大影響的有六大條文，包括上市
櫃公司101年3月底必須出具財報、及台積電條款已上路，資本與法定
) J4 f+ g4 [0 l& x* }盈餘公積都可用現金發配，防止股權遭稀釋等都值得留意。
　　證交法與公司法在去年及今年陸續修正部分條文，但勤業眾信會
計師巫鑫就新修正，與證券管理相關的公司法，且對明年各公司股東
會發生重大影響者，至少有六大條文，各公司及個別股東都應特別注
4 |  g3 C' d0 v# c+ _+ i. }$ E- K意新規定的內容，以保障權益。

　　小股東最關切的是「台積電條款」，關於資本公積與法定盈餘公
$ X0 d) H+ _3 \積分派股利的問題。巫鑫指出，今年12月14日三讀通過的公司法第24
( M2 ~; |+ [* x. s6 b1條新修規定「公司無虧損者，得依股東會決議的方式，將法定盈餘公
積及資本公積的全部或一部，按股東原有股份的比例發給新股或現金
7 [$ y7 F% k1 z$ |' g  a! T」；舊法原規定只能發給股東「新股」。
8 w4 \, F# X/ J9 Q+ v　　241條另外1項新舊法的差異在於，第3項將舊法原規定「公積已達
% I+ Y- ]( V( Z* ?1 p! U* k, N實收資本50％，並以撥充其半數為限」，新法改為「該項公積超過實
收資本額25％部分為限」。
0 K! M7 q+ F, |) S5 |0 p　　巫鑫表示，台積電條款的主要用意在於，部分公司累積大量法定
盈餘公積及資本公積，如果能夠用來發放現金，不僅更具彈性，也可
! m4 h' ]. G" _5 G. J防止股東不斷膨脹，導致稀釋股東權益。
　　去年6月2日證交法修正第36條新規定，將在明年1月1日施行，主
8 C9 q+ }/ d8 `3 J: l. E" p& t% F要指上市櫃公司因導入國際會計準則，以致無法在明年3月底前公告申
報100年度財報者，可以在明年2月底前經董事會同意，向金管會申請
核准延長1個月；未上市櫃與興櫃公司則須在4月底前申報。
　　另外，適用明年股東會的新規定還包括，公司法公開發行股票的
公司董監事，以股份設定質權超過選任當時所持有公司股份數額1/2時
，超過的股份不得行使表決權，不算入已出席股東的表決權數；股東
會選任董監事時，一律採用累計投票制；比照證交法受控公司母子公
  [' l- r9 L* u司法人代表不得同時擔任董事或監察人，政府為股東時，也是如此；
7 @- u; {0 J9 t. o* V今年底選任的薪資報酬委員會，明年統統要再改選。 (新聞來源：工
1 ?; w. y' o) ]& ?4 p: Q商時報─記者張國仁／台北報導)
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歐陽

小股東最關切的是「台積電條款」，關於資本公積與法定盈餘公
積分派股利的問題。巫鑫指出，今年12月14日三讀通過的公司法第24
* C5 }9 Q# o  @9 W- i7 T/ d1條新修規定「公司無虧損者，得依股東會決議的方式，將法定盈餘公
積及資本公積的全部或一部，按股東原有股份的比例發給新股或現金
" _5 h, P0 T: S7 P' p! u+ c  ~」；舊法原規定只能發給股東「新股」。
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