股東會6大變革，明年上路

歐陽

【時報-台北電】證交法及公司法部分條文近年內新修正，明年起開始
實施，對明年舉行的股東會將發生重大影響的有六大條文，包括上市
櫃公司101年3月底必須出具財報、及台積電條款已上路，資本與法定
盈餘公積都可用現金發配，防止股權遭稀釋等都值得留意。
　　證交法與公司法在去年及今年陸續修正部分條文，但勤業眾信會
計師巫鑫就新修正，與證券管理相關的公司法，且對明年各公司股東
會發生重大影響者，至少有六大條文，各公司及個別股東都應特別注
意新規定的內容，以保障權益。
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　　小股東最關切的是「台積電條款」，關於資本公積與法定盈餘公
: b" m4 ?! T0 @$ E積分派股利的問題。巫鑫指出，今年12月14日三讀通過的公司法第24
3 s+ `7 _) O' J: d' W4 m7 ?1 E1條新修規定「公司無虧損者，得依股東會決議的方式，將法定盈餘公
6 s" O+ ?1 X7 G) s) F積及資本公積的全部或一部，按股東原有股份的比例發給新股或現金
」；舊法原規定只能發給股東「新股」。
　　241條另外1項新舊法的差異在於，第3項將舊法原規定「公積已達
, r6 p, a# ?- U' P7 s9 n實收資本50％，並以撥充其半數為限」，新法改為「該項公積超過實
收資本額25％部分為限」。
: d6 M0 o; L( \7 X　　巫鑫表示，台積電條款的主要用意在於，部分公司累積大量法定
盈餘公積及資本公積，如果能夠用來發放現金，不僅更具彈性，也可
防止股東不斷膨脹，導致稀釋股東權益。
　　去年6月2日證交法修正第36條新規定，將在明年1月1日施行，主
# y! R7 A6 M7 e0 b要指上市櫃公司因導入國際會計準則，以致無法在明年3月底前公告申
報100年度財報者，可以在明年2月底前經董事會同意，向金管會申請
核准延長1個月；未上市櫃與興櫃公司則須在4月底前申報。
　　另外，適用明年股東會的新規定還包括，公司法公開發行股票的
公司董監事，以股份設定質權超過選任當時所持有公司股份數額1/2時
4 U! V7 K# @% K8 E( k7 q，超過的股份不得行使表決權，不算入已出席股東的表決權數；股東
會選任董監事時，一律採用累計投票制；比照證交法受控公司母子公
2 e  ^7 ^# c% X7 M# n, W' j5 b6 {司法人代表不得同時擔任董事或監察人，政府為股東時，也是如此；
" G- F  A2 _9 j今年底選任的薪資報酬委員會，明年統統要再改選。 (新聞來源：工
商時報─記者張國仁／台北報導)
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歐陽

小股東最關切的是「台積電條款」，關於資本公積與法定盈餘公
積分派股利的問題。巫鑫指出，今年12月14日三讀通過的公司法第24
1條新修規定「公司無虧損者，得依股東會決議的方式，將法定盈餘公
6 g0 h$ ^, k$ h! z- M9 N積及資本公積的全部或一部，按股東原有股份的比例發給新股或現金
( h/ T3 Q* E6 e$ Y) D8 m& E" c4 u」；舊法原規定只能發給股東「新股」。