兩大王牌律師 決戰中石化經營權／股東會幕後法學院學生...

歐陽

兩大王牌律師 決戰中石化經營權／股東會幕後》法學院學生一堂寶貴的實戰課程
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# h0 L" j9 g5 S% S! T3 L0 X7 c9 o6 f 【文／張靜文】

! W# z- P3 J2 v& M- ~+ J前言

; X9 @/ ~9 j: u- C: _( K有經營權之爭的公司，大多在股東會決勝負，彼此之間「律師過招、拆招」，最後都在股東會攤牌見真章。以今年在股東會前，就鬧得滿城風雨的中石化經營權之爭，到底隱身幕後的律師是誰？律師團?面下大鬥法，比?面上你來我往更精采。
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台股成交量低迷，今年的股東會行情冷冷清清，不過六月二十七日將登場的中石化股東會，由於有中石化與力麗集團兩派人馬接連出招，雙方背後更有強而有力的律師團「運籌帷幄」。這場經營權爭奪戰，還沒登場，就確定是今年度股東會壓軸大戲。
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如果說在中石化股東會前，公司派與力麗集團雙方「你來我往」，不管是透過媒體喊話，或在媒體刊登廣告放話，讓經營權爭奪戰熱鬧登場；那麼，兩方私底下，委託書的收購、律師團間的較勁，絕對比媒體前的口水戰更精采。
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1 W* F0 P3 f1 m這次力麗集團為展現「拿下中石化經營權」的強烈企圖心，力麗董事長郭紹儀特別邀來曾擔任過證期會（證期局前身）主管、並輔助成立集保中心，擔任過集保中心法務主任，有「集保之母」號稱的律師陳錦旋，針對中石化公司派發動一波攻勢。
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5 S* R% h0 L! M; i陳錦旋經驗多 臨場反應快
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中石化公司派也不是省油的燈，為了保住經營權，公司派也特別找來同樣出身證期會，具備法律專業背景的鉅業律師事務所律師梁懷信，及其所率領的律師團隊坐鎮，捍衛經營權。
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陳錦旋、梁懷信到底有什麼本事，能夠讓力麗董事長郭紹儀代表的市場派，以及中石化董事長沈慶京所代表的公司派願意對他們「委以重任」？一位曾經與陳錦旋交手過的律師表示，陳錦旋雖然已是鼎鼎有名的律師，不過穿著仍樸實，行事風格很低調，是實力派的戰將。
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「雖然她所帶領的博鑫團隊人數不多，不過陳錦旋的實戰經驗一流，『臨場反應』很快，是她的強項。」這位律師說。


* {7 {6 d  ~/ e, ^1 m+ v: o. q二○○七年，陳錦旋在「大毅、國巨」一役打響名號。當年股東會前夕，國巨已持有大毅股份超過四成，雙方情勢緊張，這時陳錦旋接受大毅邀請，成為委任律師後，首先將股東會召開時間延後，採取「以時間換取空間」，取得更多「備戰資源」。
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+ V7 F) d3 }! b& ^6 n2 b6 X到股東會召開前，當時市場都認為國巨持有大毅股份超過四成，拿下大毅董監席次「十拿九穩」，但最後在股東會當天，國巨卻「陰溝裡翻船」，不僅未拿下經營權，甚至連一席董監席次都沒拿到。


1 Q4 D) x, ]4 w/ Y為何國巨輸掉這場戰役？主要是陳錦旋團隊建議大毅採用《公司法》一九八條「全額連記法」，也就是股權超過五成者「贏者全拿」，國巨雖持有大毅股份四四％，但未過半；而靠收購委託書後，股權過半的大毅，全數拿下董監席次。
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陳錦旋幫大毅力抗國巨，保住經營權，讓她一炮而紅。也因為大毅案的成功，之後中航、台航股權爭奪戰，陳錦旋再度祭出「全額連記法」，讓中航鎩羽而歸，協助台航成功捍衛經營權。


- u" H$ o/ v% E9 c9 n這幾年來，陳錦旋隱身幕後操刀，包括高興昌－國票金，開發金－金鼎證，黑松－微風，東南水泥以及大同集團華映等幾次關鍵戰役，都依稀可以看到她的影子，而陳錦旋「全額連記法女王」的封號也在市場傳了開來。

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4 r( U) b2 g* v不過陳錦旋也非每役必勝，東南水泥、高昌興那一仗，勝利之神就沒有那麼眷顧她；甚至開發金入主金鼎證的股權爭奪戰，陳錦旋領軍的開發金律師團，最後也僅以「慘勝」收場。
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# V  E) E' X2 ]3 q+ \梁懷信熟悉法條 鍥而不捨

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% Y+ v1 m5 p& t! I  v至於中石化公司派找的梁懷信，最讓人津津樂道的是，○九年，讓市場派炎洲擠下亞化公司派，讓亞化經營權瞬間變天的「臨時股東會」。
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依據《公司法》，因公司派握有股東名冊，同時具有召開股東會的主場優勢，所以不管是開發金－金鼎證、國巨－大毅、中航併台航等，進攻的一方，幾乎難以撼動公司派的固有城池。

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所以三年前梁懷信的律師團隊，在炎洲居於不利因素下，卻漂亮地打贏這場「不可能的戰役」，引起大家矚目，成為他在業界的關鍵戰役。(今周刊】
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