- UID
- 4355
- 閱讀權限
- 45
- 精華
- 0
- 威望
- 3
- 貢獻
- 3897
- 活力
- 11257
- 金幣
- 44043
- 日誌
- 9
- 記錄
- 37
- 最後登入
- 2017-12-9
- 社區
- 臺灣
- 文章
- 9422
- 在線時間
- 1428 小時
|
兩大王牌律師 決戰中石化經營權／股東會幕後》法學院學生一堂寶貴的實戰課程
: }+ `) w% `5 N& }5 J" {
5 R3 Q5 ]) Q3 }8 t5 [
9 K( h- x; m# ^$ R% T' R
* u% G h) U# [) j0 s# d% ?. @1 J6 A" _& c; O! w; z
. o. H }1 A& Y3 F" b' P: H
【文／張靜文】3 x$ s4 x& k5 I0 z8 I: R3 V* W. f
5 X# Y( a$ \0 `
前言
$ L6 o2 H' [% F# h* e* D
7 b: p! ~5 ]( ?8 l有經營權之爭的公司，大多在股東會決勝負，彼此之間「律師過招、拆招」，最後都在股東會攤牌見真章。以今年在股東會前，就鬧得滿城風雨的中石化經營權之爭，到底隱身幕後的律師是誰？律師團?面下大鬥法，比?面上你來我往更精采。7 i7 T% t2 g! r+ k. t' G Y2 Q
' A F( g; _/ A$ ]& x# O
' T' n% @+ ]; f' P3 x台股成交量低迷，今年的股東會行情冷冷清清，不過六月二十七日將登場的中石化股東會，由於有中石化與力麗集團兩派人馬接連出招，雙方背後更有強而有力的律師團「運籌帷幄」。這場經營權爭奪戰，還沒登場，就確定是今年度股東會壓軸大戲。9 p, d! C( k; _" E! x
3 h' y) b4 v0 ^6 F% a: J, \) V
' k' C% m2 C, [% ?' k. y如果說在中石化股東會前，公司派與力麗集團雙方「你來我往」，不管是透過媒體喊話，或在媒體刊登廣告放話，讓經營權爭奪戰熱鬧登場；那麼，兩方私底下，委託書的收購、律師團間的較勁，絕對比媒體前的口水戰更精采。
8 A' ~+ S9 n' M3 r1 M
$ a7 R9 S0 _* D8 y$ I- E$ n8 r8 W% s6 }# t; q8 Z/ ^5 Q
這次力麗集團為展現「拿下中石化經營權」的強烈企圖心，力麗董事長郭紹儀特別邀來曾擔任過證期會（證期局前身）主管、並輔助成立集保中心，擔任過集保中心法務主任，有「集保之母」號稱的律師陳錦旋，針對中石化公司派發動一波攻勢。
3 f p2 X: ~3 G( T) _% p' j$ w( { p
- S' N' G. {; u
$ ~; y# p) R) H6 |/ ]陳錦旋經驗多 臨場反應快" {1 E/ X3 E# ?! n
! q% Z1 d9 ]+ Z0 I! E& ?3 Q+ P8 x7 X' x5 q" v
中石化公司派也不是省油的燈，為了保住經營權，公司派也特別找來同樣出身證期會，具備法律專業背景的鉅業律師事務所律師梁懷信，及其所率領的律師團隊坐鎮，捍衛經營權。' I6 E8 `; z" m9 T0 G3 F% U& A
- u* M, ?( e) @) j% G1 }
9 S. L; n& R( I8 t陳錦旋、梁懷信到底有什麼本事，能夠讓力麗董事長郭紹儀代表的市場派，以及中石化董事長沈慶京所代表的公司派願意對他們「委以重任」？一位曾經與陳錦旋交手過的律師表示，陳錦旋雖然已是鼎鼎有名的律師，不過穿著仍樸實，行事風格很低調，是實力派的戰將。
% Y+ t7 [: M* g$ v( @
! a+ l0 k$ t: E7 Q" s9 x( K9 p) N: T% ?! i N( a; \0 G
「雖然她所帶領的博鑫團隊人數不多，不過陳錦旋的實戰經驗一流，『臨場反應』很快，是她的強項。」這位律師說。/ | t1 P9 }5 _0 e: |9 v+ C
& \' z! l: b0 r$ [- x5 F
' O0 h2 h7 f; L& T二○○七年，陳錦旋在「大毅、國巨」一役打響名號。當年股東會前夕，國巨已持有大毅股份超過四成，雙方情勢緊張，這時陳錦旋接受大毅邀請，成為委任律師後，首先將股東會召開時間延後，採取「以時間換取空間」，取得更多「備戰資源」。
3 b8 T# Y. i$ A& I" b8 x2 T5 u+ o0 [+ N' ^; ?6 V+ _$ x
8 a; W' {& W: k& i% k到股東會召開前，當時市場都認為國巨持有大毅股份超過四成，拿下大毅董監席次「十拿九穩」，但最後在股東會當天，國巨卻「陰溝裡翻船」，不僅未拿下經營權，甚至連一席董監席次都沒拿到。
& R$ F1 _* ~8 r r/ k% m9 j. g" G7 l" B
, l1 e) _! |, q7 V" n$ q4 p為何國巨輸掉這場戰役？主要是陳錦旋團隊建議大毅採用《公司法》一九八條「全額連記法」，也就是股權超過五成者「贏者全拿」，國巨雖持有大毅股份四四％，但未過半；而靠收購委託書後，股權過半的大毅，全數拿下董監席次。/ P7 J2 f) C* a% a: {
* k" m2 P, H0 k0 }; z2 C
+ |( _. `, r, }7 X陳錦旋幫大毅力抗國巨，保住經營權，讓她一炮而紅。也因為大毅案的成功，之後中航、台航股權爭奪戰，陳錦旋再度祭出「全額連記法」，讓中航鎩羽而歸，協助台航成功捍衛經營權。3 O- G( r! d+ r) ?$ i# [& ?9 Q
& a" o: e" H+ ?* E
5 X/ t6 D# C$ |( T% [這幾年來，陳錦旋隱身幕後操刀，包括高興昌－國票金，開發金－金鼎證，黑松－微風，東南水泥以及大同集團華映等幾次關鍵戰役，都依稀可以看到她的影子，而陳錦旋「全額連記法女王」的封號也在市場傳了開來。$ K, i$ b z* f/ m+ B7 t3 f
# h# [" f1 H1 K' t9 R
- K L2 l0 o0 M4 ]) A
不過陳錦旋也非每役必勝，東南水泥、高昌興那一仗，勝利之神就沒有那麼眷顧她；甚至開發金入主金鼎證的股權爭奪戰，陳錦旋領軍的開發金律師團，最後也僅以「慘勝」收場。" c8 Z9 l: _0 @2 x& d: u( E5 i T
9 i3 N* z: A( L- _! J. e
3 S8 B& @* t+ B& D& @梁懷信熟悉法條 鍥而不捨
2 v5 Y3 |5 E5 K/ x- ?- s) G5 \
/ W% f! U. q0 ]8 }* m
0 i8 t9 @$ v! E6 Y8 a# P至於中石化公司派找的梁懷信，最讓人津津樂道的是，○九年，讓市場派炎洲擠下亞化公司派，讓亞化經營權瞬間變天的「臨時股東會」。
( o0 L3 H" D8 F3 ~ ~$ N" B# D! @7 E; d* {* Y* q
2 m! M0 ]( W' V7 Z* j8 o
依據《公司法》，因公司派握有股東名冊，同時具有召開股東會的主場優勢，所以不管是開發金－金鼎證、國巨－大毅、中航併台航等，進攻的一方，幾乎難以撼動公司派的固有城池。
% b4 v# h' ^7 O- [- G$ |
' U+ y' ?# ]: E+ A% R& H* k
6 A6 O$ d2 l% L8 {8 ?所以三年前梁懷信的律師團隊，在炎洲居於不利因素下，卻漂亮地打贏這場「不可能的戰役」，引起大家矚目，成為他在業界的關鍵戰役。(今周刊】6 I& S0 ^! n! }% N* B; |; R
|
本文章子中包含更多資源
您需要 登入 才可以下載或查看，沒有帳號？註冊
|
發表於 2012-6-28 06:59:35
收藏
讚