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兩大王牌律師 決戰中石化經營權／股東會幕後》法學院學生一堂寶貴的實戰課程
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【文／張靜文】
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% s( a3 @, d% f$ u前言
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: |6 B3 }0 x1 R W有經營權之爭的公司，大多在股東會決勝負，彼此之間「律師過招、拆招」，最後都在股東會攤牌見真章。以今年在股東會前，就鬧得滿城風雨的中石化經營權之爭，到底隱身幕後的律師是誰？律師團?面下大鬥法，比?面上你來我往更精采。& f1 k; d+ n/ C: e* Q$ d
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台股成交量低迷，今年的股東會行情冷冷清清，不過六月二十七日將登場的中石化股東會，由於有中石化與力麗集團兩派人馬接連出招，雙方背後更有強而有力的律師團「運籌帷幄」。這場經營權爭奪戰，還沒登場，就確定是今年度股東會壓軸大戲。9 W! [2 E5 ~1 y
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+ I3 e: D' o* `1 q& j8 V如果說在中石化股東會前，公司派與力麗集團雙方「你來我往」，不管是透過媒體喊話，或在媒體刊登廣告放話，讓經營權爭奪戰熱鬧登場；那麼，兩方私底下，委託書的收購、律師團間的較勁，絕對比媒體前的口水戰更精采。
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M7 s3 M8 e, P( P# U" R5 K這次力麗集團為展現「拿下中石化經營權」的強烈企圖心，力麗董事長郭紹儀特別邀來曾擔任過證期會（證期局前身）主管、並輔助成立集保中心，擔任過集保中心法務主任，有「集保之母」號稱的律師陳錦旋，針對中石化公司派發動一波攻勢。
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7 M. d, f$ G7 x7 c" P* `* u3 U陳錦旋經驗多 臨場反應快/ J8 Q! P' W( n' f$ p
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1 c+ X" Q) X$ l$ g7 t$ l& I中石化公司派也不是省油的燈，為了保住經營權，公司派也特別找來同樣出身證期會，具備法律專業背景的鉅業律師事務所律師梁懷信，及其所率領的律師團隊坐鎮，捍衛經營權。& Y+ s2 u3 e2 F
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& ?% E; J% p$ s陳錦旋、梁懷信到底有什麼本事，能夠讓力麗董事長郭紹儀代表的市場派，以及中石化董事長沈慶京所代表的公司派願意對他們「委以重任」？一位曾經與陳錦旋交手過的律師表示，陳錦旋雖然已是鼎鼎有名的律師，不過穿著仍樸實，行事風格很低調，是實力派的戰將。
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「雖然她所帶領的博鑫團隊人數不多，不過陳錦旋的實戰經驗一流，『臨場反應』很快，是她的強項。」這位律師說。- p, h3 v- X. \' E" p$ `8 k! ?: R7 i3 |
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, u8 R; e# i6 m2 F二○○七年，陳錦旋在「大毅、國巨」一役打響名號。當年股東會前夕，國巨已持有大毅股份超過四成，雙方情勢緊張，這時陳錦旋接受大毅邀請，成為委任律師後，首先將股東會召開時間延後，採取「以時間換取空間」，取得更多「備戰資源」。
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# t! _# Y/ L% ~( i7 G到股東會召開前，當時市場都認為國巨持有大毅股份超過四成，拿下大毅董監席次「十拿九穩」，但最後在股東會當天，國巨卻「陰溝裡翻船」，不僅未拿下經營權，甚至連一席董監席次都沒拿到。5 Q/ `' L! U6 e
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* Y8 \" [8 [$ u為何國巨輸掉這場戰役？主要是陳錦旋團隊建議大毅採用《公司法》一九八條「全額連記法」，也就是股權超過五成者「贏者全拿」，國巨雖持有大毅股份四四％，但未過半；而靠收購委託書後，股權過半的大毅，全數拿下董監席次。
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陳錦旋幫大毅力抗國巨，保住經營權，讓她一炮而紅。也因為大毅案的成功，之後中航、台航股權爭奪戰，陳錦旋再度祭出「全額連記法」，讓中航鎩羽而歸，協助台航成功捍衛經營權。
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這幾年來，陳錦旋隱身幕後操刀，包括高興昌－國票金，開發金－金鼎證，黑松－微風，東南水泥以及大同集團華映等幾次關鍵戰役，都依稀可以看到她的影子，而陳錦旋「全額連記法女王」的封號也在市場傳了開來。8 ^( b/ D6 d) S. k9 q/ G4 T, Y
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3 X/ k/ e+ C7 }5 h不過陳錦旋也非每役必勝，東南水泥、高昌興那一仗，勝利之神就沒有那麼眷顧她；甚至開發金入主金鼎證的股權爭奪戰，陳錦旋領軍的開發金律師團，最後也僅以「慘勝」收場。1 c7 r0 c/ P5 e: Y
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梁懷信熟悉法條 鍥而不捨( B1 s- ~ x9 _+ Y/ w" t
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至於中石化公司派找的梁懷信，最讓人津津樂道的是，○九年，讓市場派炎洲擠下亞化公司派，讓亞化經營權瞬間變天的「臨時股東會」。& }# _- b4 x7 y$ \# L1 z o( j$ X! |$ q
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7 y4 s9 U! ` W" r1 ^依據《公司法》，因公司派握有股東名冊，同時具有召開股東會的主場優勢，所以不管是開發金－金鼎證、國巨－大毅、中航併台航等，進攻的一方，幾乎難以撼動公司派的固有城池。9 }% [8 p0 [' h+ i/ {4 {
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所以三年前梁懷信的律師團隊，在炎洲居於不利因素下，卻漂亮地打贏這場「不可能的戰役」，引起大家矚目，成為他在業界的關鍵戰役。(今周刊】
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發表於 2012-6-28 06:59:35
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