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【文/劉俞青】[attach]59499[/attach]# y+ u6 L, U7 r( Y
( w* H& i1 I$ z4 ^$ c2 s前言" u1 n+ L! w6 A! B. q3 ^6 |6 h
1 d+ I. Z# A2 T9 w# H4 L& i( a7月20日,好久不見的沈慶京宣布擔任中石化董事長,引發市場一片驚訝;大位還未坐滿4個月,小沈就拍板通過一筆高達300多億元的大陸投資案,初期投入資金100多億元。中石化形同向台灣的公司治理投下一顆震撼彈!小沈僅擁有相對少數股權,卻能掌控董事會,未徵詢最大股東的意見,即進行重大投資,這樣合理嗎?其透過赴大陸投資大舉增資,意圖為何?不僅中石化將面臨一場嚴峻的公司治理挑戰,這也是一堂台灣所有上市櫃公司與投資人都應該上的「公司治理課」!4 } E E" A4 m
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, o( L3 E {+ o% \- @8 K而這種老闆最擔心的,就是市場上出現另一派股東,不斷加碼買進股票,持股直逼、甚至超過原本大老闆,我們姑且稱之為「實力堅強的市場派」,為了保住原本的主導權,許多老闆只好絞盡腦汁,使盡各種辦法,此時,許多不符合公司治理的手段,很容易就會產生。3 L. F1 c- Z# E- Y
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當公司派遇上實力堅強市場派+ N6 J& V$ y1 m" O& ~
中石化引爆指標性戰役 主管機關應把關2 m! ~7 J' n& m P- l/ ~. _
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5 B/ C4 k a; [+ j, e回到台灣的資本市場上。七月二十日,在中石化的董事會上,突然宣布換下原來的法人代表馮亨,董事長寶座改由沈慶京接任,引發市場一片譁然。大家都在問:小沈到底想做什麼? * a6 ~- @: Y9 H0 H# K+ ] Y- N m6 M/ e. r& n
* k! g2 W2 F5 ]6 e9 e2 p中石化是一家股本將近二百億元的大公司,截至今年十月底,共有十萬名股東,目前的董事長是沈慶京,但從?面上看去,其股權不到二%,根據市場訊息彙整,最多也不超過八%,但卻在目前中石化的九席董事席次中,握有六席席次,超過三分之二,等於完全掌控董事會。 . e( s5 J; _( D6 S3 y0 J, C. U% p0 o, M
3 Y5 I" M. E2 `$ S: C8 p不過,就在近三年之內,中石化悄悄出現另一位神祕大股東,以迅雷不及掩耳的速度提高持股,今年年中,他已經正式向中石化公司和金管會提出申報,以他為首的同一關係人持股超過四十萬張,換算持股超過二○%,等於直接挑戰沈慶京的經營大權。! G$ b& V- B3 O( K0 q. v2 P
" v- ~8 C. l' W2 L5 y$ n0 [& u* B 5 V$ X2 T. I# D2 q這位神祕的大股東就是好樂迪前董事長、知名壽司店「海壽司」負責人盧燕賢。 . |9 x& f6 M' P5 h( T5 H9 c" W, L
# {8 v c) j; p" v$ x9 ]8 g: y沈慶京與盧燕賢,一位是當年股市四大主力中,至今唯一仍活躍市場上的,人稱「威京小沈」;一位是台灣娛樂事業的前輩,兩個原本八竿子打不著的人,卻在中石化這場攸關十萬名股東權益的改選裡,碰上了。 2 Z) x" D) q9 ]* e# U) a N: L) i8 U! A5 P) o 7 {& A; Z7 ?2 \8 r二十比八,看起來是一場懸殊的競賽,盧燕賢很可能在明年中石化的董監改選中,一舉扳倒小沈,終結掉沈慶京自一九九四年民營化以來,十七年的主導地位。 9 k7 h! {) R" k4 o/ }9 c D; p& {& ^2 Z8 j
6 q; n9 b S6 |小沈遇上了「實力堅強的市場派」了嗎?看來答案是肯定的。5 Q1 n. R* R1 p
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回到先前的問題,小沈想做什麼?十一月二十八日中石化的董事會,才剛剛坐上董座大位滿四個月的他,不顧二席董事的反對,表決通過大陸轉投資案,未來要投資大陸共計三四○億元,而第一階段將先投資共一一五億元,占中石化目前淨值大約三成,但即使將過去五年中石化的獲利加總,也不過一七二億元,而整個計畫的投資額更占目前淨值將近九成。/ Q% T8 I+ H6 i
+ ?8 Z: f' p5 ^# A! E- ?$ F 5 d& r. {0 p3 u I# x# d市場對公司接二連三的大動作,反應如何?股價會說話。 ( I7 S2 B0 F. i! w1 I- q ; K/ g8 }4 j, G5 v* Q* W' D ) h6 D* N# d U. S0 w$ M- p4 b3 P* l! _無論是從小沈當上董座,或者是大陸投資案的宣布時點起算,中石化的股價跌幅與同時期的塑化類股指數相較,都還要更慘,顯然市場對中石化近期的表現,並不滿意。 3 @" f1 N- x( H' ^ - y1 f, R4 w' p 3 { I* `: a8 b% ] A8 q曾經當選二○一○年亞洲最佳分析師的元大證券石化產業分析師何耀仁,甚至在大陸投資案表決過關後出具報告表示:其實「於台灣擴產或許是較佳的選擇」,形同直接投下反對票。 k& w B$ I6 A& _% C e& s( B; h 9 P; T/ ]5 Q f 1 Z. ^) G8 |4 }: ^6 }0 W/ g但在董事會握有六席、超過三分之二的絕對優勢支持下,小沈仍堅持進行。由於重大投資案只要董事會通過即可,因此根據中石化發言人彭普明表示,該案目前已經準備送進經濟部投審會,等待審查通過後,就將以部分自有資金、不夠的部分將以發債,或赴海外融資等方式籌措資金,正式進行投資。) t4 I0 q3 Q% @: o
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5 l* h/ K8 d& y! D R j如果這只是兩派股東之間的較勁爭鬥,那麼倒也僅止於宮廷內的恩怨而已,但如今看來,不僅中石化的戰爭幾乎一觸即發,一場公司治理的保衛大戰,已經硝煙四起,關乎十萬名小股東權益的搏鬥,絕對需要市場緊密釘梢。而如果這場今年最具指標性的戰役,主管機關未能幫小股東的權益嚴密把關,台灣公司治理恐將從此沉淪,而影響的,恐怕就是千萬個如你我的小股民了。- P: T4 b! a( b$ V+ i J# o1 ^6 h. Q
, w, v; z4 Q# {$ F. z- Z4 H. c「其實兩造都可以『現金收購』的方式,以持有過半股權,提前結束這場競賽。」葉銀華進一步提出建議。他說提前結束比賽可以減少股東之間的紛爭時間,不啻為一種好方法,而除了現金收購,握有多數股權的一方,「召開臨時股東會」,進行提前改選,也是良方。# N& F6 a3 s: K9 O( ^1 Y9 V
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: b- x j1 X) ?8 H8 d治理危機二:海外增資2 z; @8 H0 T0 V% b; \- Y% X! d
發行海外可轉債認購對象模糊化 恐開巧門3 n1 U' u& I+ ?( S
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為了籌措這筆一一五億元的投資金額,根據彭普明表示,中石化確實在規畫海外融資計畫等籌資管道。而根據本刊詢問外資圈,近期中石化確實已經在探詢發行海外可轉債(ECB)的計畫,金額大約三億美元,日前有一家大型美系外資券商曾認真評估過,對公司前景雖然放心,但最後據說因為對公司高層的疑慮下,決定放棄。但這位美系外資也表示,依照中石化的基本面,要找到一家券商發行ECB,「不是困難的事」。 1 W9 m' B0 R6 U1 D- N* S( R ! i6 X# z3 V, q. m2 K 7 L( I* \. C# D s( g4 I- }& u- p利用發行ECB籌資有什麼好處?國內一家大型券商承銷部副總說,這恐怕是目前所有籌資管道中,「認購對象『模糊化』的最佳管道了」。 5 p" G% J8 S0 K+ } 7 O' j7 V1 x, c4 l/ N+ ^( Q; t4 k4 z: _6 q: D$ O
根據現行《公司法》第二七八條規定,發行ECB的增資額度只要在原本登記的資本額額度內,董事會通過即可,不須經股東會同意,對有心人來說,非常「便利」。5 T x( s) B4 n' }; B$ h3 ^
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! U* T5 G2 ^5 W" z) i. ^- A4 c4 K6 T5 F而一旦海外法人認購完畢,等轉換期一過,可轉債轉換成普通股,就可以達到稀釋大股東股權、增強自己實力的「反購併」(anti-takeover)目的了。( g# S7 C, z' Y
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葉銀華表示,在反購併的過程中,引進白衣騎士(white knight)(意指不具敵意的策略性投資人)作為新增資的對象,在國外的購併案中其實很常見,國內如當時金鼎證為了抵抗開發金,和環華證金等進行四合一的合併案,也是一例。$ U+ V/ p& F. @# `& F! M
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但在「反購併」的過程中,不該出現違反公司治理的行為,例如後來金鼎證的四合一案因故破局,就是因為過程有瑕疵。 " ]& y$ H: s3 o; V. p# [& \. b# @' N2 B' k( {5 i ~2 Z
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同理,如果回到中石化議題上,公司選在敏感的改選前夕,突然進行重大投資、繼而需要投資資金,因此可能透過海外籌資管道進行籌資,最後可能達到模糊新股東身分、稀釋對方股權的目的,這或許就是在小股領導之下,為了繼續維持目前的領導局面,不待全體股東同意所執行的一連串反購併策略。 % D* o4 ?3 B, i8 v3 K $ w" h# u( {0 e& B* U" p" L0 ^& Y# d5 ^1 F" o; J3 ?
如此一來,對所有股東權益是公平的嗎?答案似乎已經呼之欲出。 & R0 g' ?7 t" i3 t; ]2 E0 ^6 [- c. h9 y